Появление на вооружении СССР самолетов, способных нести противокорабельные крылатые ракеты большой дальности с ядерной боевой частью представляло серьезную угрозу для флотов стран НАТО. Поэтому потребовался самолет дальнего радиолокационного обнаружения (ДРЛО), способный обнаружить бомбардировщики на рубежах, превышающих максимальную дальность полета ракеты и имеющий способность базироваться на авианосце. У американцев таким самолетом стал S2F Tracker, английские авиаконструкторы за основу взяли противолодочный самолет FaieryGannet. Машина подверглась некоторым изменениям. В первую очередь снизу, в районе бомболюка, появился большой каплевидный обтекатель радиолокационной станции AN/APS-20E. Она была способна обнаруживать воздушные цели на дальности до 260 км, а морские цели-до 230км. Это привело к увеличению высоты стоек шасси, а для сохранения продольной устойчивости пришлось увеличить площадь вертикального оперения. Изменился и состав экипажа. Вместо штурмана-наблюдателя в состав экипажа включили радиоинженера-оператора БРЭО. Его разместили в задней кабине вместе с оператором бортовой РЛС.
20августа 1958г. новая машина, получившая обозначение Gannet AEW.3совершила первый полет, затем прошла испытания на авианосце и с декабря 1958г. была запущена в серийное производство. Всего было выпущено 44 машины данной модификации, списание которых пришлось на 80-е года, о чем англичане во время "фолклендской войны" сильно сожалели.